コーポレートガバナンス・コードへの対応

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】
　当社は、継続的な事業の拡大を通じて企業価値の向上を目指しており、経営指標として売上高を重視しております。当面は研究開発や広告宣伝への積極投資を行いながらも、株主還元が可能な一定の利益を確保しつつ、売上高の成長を重視した資本政策を行って参ります。一方で、中期的には利益の最大化が重要な経営課題であり、中期経営計画の目標売上高1,000億円の到達後は、経営指標として営業利益率も重視していく方針です。

【補充原則３－２①　外部会計監査人】
　外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補評価の明確な基準は定めておりません。
　なお、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性の有無について確認を行っており、現在の外部会計監査人である海南監査法人は、独立性・専門性ともに問題ないと認識しております。

【補充原則４－１③　後継者計画】
　当社は、後継者計画を定めておりませんが、経営幹部候補者を計画的に育成していくことが、中長期的な企業成長に不可欠であるものと認識しております。経営幹部候補者については、社内の多様な業務の経験、知識、スキルの習得を得る機会を設けるなどして、その育成につとめております。
　後継者については、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会において候補者を審議し、取締役会で選任することとしております。
　今後、後継者計画も含めた選解任プロセスのさらなる整備について、指名報酬委員会及び取締役会で検討を進めてまいります。

【補充原則４－３②、４－３③　ＣＥＯの選解任】
　取締役会は、最高経営責任者（代表取締役社長）の選任および解任に当たって、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問を行います。
　指名報酬委員会は、最高経営責任者の選任に当たり同職位に求められる資質を総合的に検討し、また解任に当たっては、最高経営責任者としての業績について会社業績等を踏まえ定期的に評価するなど、十分に審議した結果を取締役会に答申いたします。取締役会はその答申を尊重することで、客観性・適時性・透明性ある決定手続の確立に努めてまいります。
　なお、経営陣幹部の選解任については、最高経営責任者の場合と同様、指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会で決定いたします。

【補充原則４－８①　独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】
　当社は、独立社外者のみを構成員とする会合を設けておりません。
　独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。
　独立役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。

【補充原則４－８②　筆頭独立社外取締役】
　社外取締役はそれぞれの分野で豊富な経験と高い専門知識を有しているため、社外取締役の間で序列や筆頭者への依存意識が高まることは、独立的な立場からの意見の阻害要因になる可能性があると考えております。意見を統一することなく、それぞれの異なった知識と経験から持ち味を発揮することで有益な意見が引き出されるものと考えておりますので、筆頭社外取締役は定めておりません。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　取締役会の機能の向上については、社外取締役および社外監査役を中心に議論を行い、実効性を高めるようにしております。
　取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニング方針】
　当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。
　変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による説明会や勉強会への参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。

【原則１－４いわゆる政策保有株式】
(1) 政策保有株式の縮減に関する方針
　当社は、健康及び美容市場において、自社で研究開発した機能性食品素材を食品メーカー等の取引先へ販売しております。その取引関係の強化を目的として政策保有株を有しておりますが、取引実績を定期的に評価し、株式を保有する意義が失われた場合は、政策保有株の縮減を進める場合があります。また、下記に該当する場合、新たに株式を保有しないこととしております。
・取引を行ううえで、当社製品の認知度及び信頼度の向上につながらない場合
・販売網の強化、製造設備の共同利用、技術力の活用など事業上のシナジーが想定されず、中長期的な企業価値の向上につながらない場合
・当社の財務の健全性に悪影響を与える可能性がある場合
・保有比率、取得額が合理的と判断されない場合
(2) 保有目的の検証
　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、３ヶ月毎に保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、上記検討事項を踏まえ保有目的が適切であるか、保有に伴うリターンやリスクを踏まえて、定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引についての適切な手続の枠組み】
　当社は、「関連当事者取引管理規程」を定め、役員又は主要株主との取引に関しては、当該取引が株主共同の利益を害すること又はその懸念を惹起することのないようにしております。具体的には関連当事者取引リスト及び関連当事者調査回答書をもとに取引を把握し、取締役会へ適宜報告する体制をとっております。

【補充原則２－４①中核人材の多様性】
(1) 多様性確保についての考え方
　当社は、創業当時からの企業理念として「ここには夢がある　笑がある」を掲げており、これは“夢と笑は自由な発想を生む”という考えに基づいたものであります。そして、共通の目標を達成できる人材であれば国籍や男女の違いなどにはこだわらない「宇宙人以外は誰でも応募可能」をテーマとしたダイバーシティ経営を実践しております。
(2)多様性確保の自主的かつ測定可能な目標（当社単体）
　女性従業員比率50％、育児休暇復帰率100％　外国人従業員比率50％、外国人管理職人数２名以上
(3)多様性確保の状況（当社単体）
　外国人の管理職の登用は、現時点で６名となっております。女性の従業員比率は、53.0％であり、女性の管理職への登用は、現時点で16名となっております。また、中途採用者の管理職への登用は、現時点で41名となっております。
(4) 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況　ダイバーシティ経営の推進にあたっては、従業員の多様性を高めることや福利厚生の充実などを直接的な目的とするのではなく、事業戦略やサステナビリティを実現するために不可欠な多様な人材を確保し、そうした人材が意欲的に業務に取り組める職場風土や職場環境を整備することを通じて、その能力（発想力）を最大限発揮させることを目的とし、以下のような取り組みを行っております。
①女性の活躍　出産・育児の際の「検診特別休暇」「フレックスタイム労働時間」「育児特別休暇」「保育手当」など充実したフォローアップ制度を導入している。
②外国人の登用　外国籍の者だけで構成されるチーム（グローバルソリューションチーム）を結成し、海外推進にかかわる研究・生産・販売を担わせる。また、母国を出て働く上での生活上の困難さを補助する目的で、「グローバル手当」を支給する。
③中途採用者の登用　当社事業に付随する業務のいずれかに密接な関連のある、専門性の高いスキルを身に付け、当社グループの事業拡大に際して他の従業員に対して新たな価値観を提供できる人材の確保を目指している。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の福利厚生の一環として、中小企業退職金共済に加入しております。当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、個人型確定拠出年金など資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社経営理念、経営戦略及び経営計画につきましては、当社ホームページにて公表しております。
　　https://www.pharmafoods.co.jp/
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書のほか、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。　　
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針については有価証券報告書等にて開示しております。
　取締役の報酬額の算定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、取締役会で決定しております。なお、監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。
(4) 取締役会が経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役の選任・解任については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを重視し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、取締役会の審議を基に候補者を選定しております。また、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名報酬委員会での諮問を経ることで、当該決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。
　監査役は優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有しているものを監査役会が検討し、同意したうえで、取締役会において候補者を選定しております。
　取締役、監査役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合には、リスク・コンプライアンス委員会での協議を経て、取締役会でその処分を決定いたします。なお、取締役の解任については、取締役会が指名報酬員会への諮問を行い、同委員会が答申を行い、取締役会でその処分を決定いたします。
(5) 取締役会が上記（4）を踏まえて経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役の選任にあたっては、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会において株主総会付議議案として決議し、株主総会に付議しております。
　監査役の選任にあたっては、監査役会の承認を得たうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
(1) サステナビリティへの取組み
　当社は、「医食の研究で貢献」というミッションを掲げ、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現を目指しております。
(2) 人的資本、知的財産への投資等
　当社は、上記のサステナビリティビジョン達成に向けたマテリアリティ（重点課題）として、「人々のQOL向上」「資源のアップサイクル」「多様性の尊重」を掲げており、この中で、人的資本、知的財産への投資に向けた施策を推進しております。
(3) 気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　TCFDの枠組みに基づく情報開示に向け、現在、CO２排出量の測定、気候変動対応を検討する体制の構築、リスク重要度の評価、気候変動シナリオによる自社への影響の算定を行っております。
上記の具体的な取組みについては、当社ホームページをご覧下さい。
https://www.pharmafoods.co.jp/sustainability

【補充原則４－１①取締役会の役割・責務（1）】
　当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規則」において定めております。
　それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長以下の経営陣に委任しており、その内容は、職務権限規程や稟議規程において明確に定めております。

【原則４－８独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、独立社外取締役を４名選任しております。現在の取締役の総数10名における、独立社外取締役の割合は40.0％となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。上記に加え、監査役は、社内２名、社外２名で構成されていることから社外役員は合計で6名であり、取締役会における独立性を更に高める体制となっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性を担保した候補者を選定するようにしております。

【補充原則４－１０①　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、取締役会の監督機能と説明責任を強化するとともに審議の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の半数以上が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は、取締役等の選解任に関する事項及び報酬等について審議した内容を取締役会に対して答申し、取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を担保しております。
　なお、当報告書にて「Ⅱ．１．【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」を記載しておりますので、ご参照下さい。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
　社内取締役については、指名委員会の答申を踏まえ、営業、財務・経理及びリスク管理等に精通した役員を選任する方針としております。
　社内取締役は、当社の各部門経験者から、バランス良く、担当業務、知識、経験、能力等のバックグラウンドが異なる多様な役員で構成しております。
　また社外取締役は、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等を有し、中立的・客観的な立場からの監督・助言ができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されるという観点から適切な者を選任しております。

【補充原則４－１１②取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の社外役員を除く取締役及び監査役取締役・監査役には、他の上場会社の役員を兼務している者はおりません。
　また、当社は社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。
　さらに、当社は毎年、全取締役及び監査役の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、金融商品取引法等関係法令を遵守し、当該関係法令に基づいて会社情報の開示を行い、また、法令等に定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報やステークホルダーに有用と考えられる情報を、積極的かつ公正に開示することを基本方針としております。
　会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話（面談）の申し込みについては、前向きに対応しております。
　また個別面談以外にも、第２四半期と本決算発表後に、機関投資家向け説明会を実施しております。株主との建設的な対話を促進するための方針は以下の通りとなっております。
ⅰ．管理部門担当取締役をIR担当役員として指名しております。
ⅱ．決算説明会及び個別面談に利用する資料等のIRツールについて、経営戦略部及び管理部経理課が相互に連携し、当社の経営方針及び経営成績への理解が深まるよう充実に努めております。
ⅲ．経営戦略部にて、決算説明会を定期的に実施しております。
ⅳ．決算説明会や面談等で把握された株主の質問・意見は経営戦略部にて取り纏められ、IR担当役員である管理部門担当取締役に報告がなされております。また、必要に応じて取締役会において共有されております。
ⅴ．「内部者取引管理規程」が制定されており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築しております。また、「FDルール対応マニュアル」を定め、投資者に対して公平な情報開示を行うことで、株主との積極的な対話を目指しております。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、中期計画2026「新価値創造1Kプロジェクト」実現に向けて、資本コストや企業価値を意識した経営を推進しています。
企業価値を高めていくための課題として、①ROICの向上②株主資本コストの低減③成長期待を高める、の３つを認識しており、それぞれの課題に対する施策を実行してまいります。
　詳しくは、当社ウェブサイトの2025年7月期決算説明会資料をご覧ください。

【補充原則５－２①　経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の表示】
　中期経営計画2026において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。進捗や見直しについては、決算説明会資料及び事業報告において開示してまいります。